Una oferta pública inicial ( OPI) o lanzamiento de acciones es una oferta pública en la que las acciones de una empresa se venden a inversores institucionales y, por lo general, también a inversores minoristas (individuales). Una oferta pública inicial suele estar suscrita por uno o más bancos de inversión, que también organizan que las acciones se coticen en una o más bolsas de valores. A través de este proceso, conocido coloquialmente como flotante o que cotiza en bolsa, una empresa privada se transforma en una empresa pública. Las ofertas públicas iniciales se pueden utilizar para obtener nuevo capital social para empresas, monetizar las inversiones de accionistas privados, como fundadores de empresas o inversores de capital privado, y permitir la negociación fácil de las participaciones existentes o la obtención de capital futura al cotizar en bolsa.
Después de la OPI, las acciones se negocian libremente en el mercado abierto en lo que se conoce como free float. Las bolsas de valores estipulan un capital flotante mínimo tanto en términos absolutos (el valor total determinado por el precio de la acción multiplicado por el número de acciones vendidas al público) como como una proporción del capital social total (es decir, el número de acciones vendidas a el público dividido por el total de acciones en circulación). Aunque la oferta pública inicial ofrece muchos beneficios, también hay costos significativos involucrados, principalmente los asociados con el proceso, como los honorarios bancarios y legales, y el requisito continuo de divulgar información importante y, a veces, sensible.
Los detalles de la oferta propuesta se revelan a los compradores potenciales en forma de un documento extenso conocido como prospecto. La mayoría de las empresas emprenden una oferta pública inicial con la ayuda de una empresa de banca de inversión que actúa en calidad de suscriptor. Los suscriptores brindan varios servicios, incluida la ayuda para evaluar correctamente el valor de las acciones (precio de las acciones) y el establecimiento de un mercado público de acciones (venta inicial). También se han explorado y aplicado métodos alternativos como la subasta holandesa para varias OPI.
La primera forma de empresa que emitía acciones públicas fue el caso de los publicani durante la República Romana. Como las sociedades anónimas modernas, los publicani eran cuerpos legales independientes de sus miembros, cuya propiedad se dividía en acciones o partes. Existe evidencia de que estas acciones se vendieron a inversores públicos y se negociaron en una especie de mercado extrabursátil en el Foro, cerca del Templo de Castor y Pollux. El valor de las acciones fluctuaba, lo que fomentaba la actividad de los especuladores o cuestores. Quedan meras pruebas de los precios por los que se vendieron las partes, la naturaleza de las ofertas públicas iniciales o una descripción del comportamiento del mercado de valores. Publicani perdió el favor con la caída de la República y el surgimiento del Imperio.
En el período moderno temprano, los holandeses fueron innovadores financieros que ayudaron a sentar las bases de los sistemas financieros modernos. La primera oferta pública inicial moderna se produjo en marzo de 1602 cuando la Compañía Holandesa de las Indias Orientales ofreció acciones de la empresa al público para recaudar capital. La Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales (VOC) se convirtió en la primera compañía en la historia para emitir bonos y acciones de valores al público en general. En otras palabras, la VOC fue oficialmente la primera empresa que cotiza en bolsa, porque fue la primera empresa que cotizó en una bolsa de valores oficial. Si bien las ciudades-estado italianas produjeron los primeros bonos gubernamentales transferibles, no desarrollaron el otro ingrediente necesario para producir un mercado de capitales completo: accionistas corporativos. Como señala Edward Stringham (2015), "las empresas con acciones transferibles se remontan a la Roma clásica, pero por lo general no eran esfuerzos duraderos y no existía un mercado secundario considerable (Neal, 1997, p. 61)".
En los Estados Unidos, la primera OPI fue la oferta pública de Bank of North America alrededor de 1783.
Cuando una empresa cotiza sus valores en una bolsa pública, el dinero pagado por el público inversor por las acciones recién emitidas va directamente a la empresa (oferta primaria), así como a los primeros inversores privados que opten por vender la totalidad o una parte de sus acciones. participaciones (ofertas secundarias) como parte de la oferta pública inicial más grande. Una oferta pública inicial, por lo tanto, permite a una empresa aprovechar un amplio grupo de inversores potenciales para proporcionarse capital para el crecimiento futuro, el pago de la deuda o el capital de trabajo. Una empresa que vende acciones ordinarias nunca está obligada a reembolsar el capital a sus inversores públicos. Esos inversores deben soportar la naturaleza impredecible del mercado abierto para fijar el precio y negociar sus acciones. Después de la OPI, cuando las acciones se negocian en el mercado, el dinero pasa entre inversores públicos. Para los primeros inversores privados que optan por vender acciones como parte del proceso de oferta pública inicial, la oferta pública inicial representa una oportunidad para monetizar su inversión. Después de la OPI, una vez que las acciones se negocian en el mercado abierto, los inversores que poseen grandes bloques de acciones pueden vender esas acciones por partes en el mercado abierto o vender un gran bloque de acciones directamente al público, a un precio fijo, a través de un mercado secundario. ofrenda. Este tipo de oferta no es dilutiva ya que no se están creando nuevas acciones. Los precios de las acciones pueden cambiar drásticamente durante los primeros días de una empresa en el mercado público.
Una vez que una empresa cotiza en bolsa, puede emitir acciones ordinarias adicionales de diferentes formas, una de las cuales es la oferta de continuación. Este método proporciona capital para diversos fines corporativos a través de la emisión de acciones (ver dilución de acciones ) sin incurrir en deuda. Esta capacidad de obtener rápidamente grandes cantidades de capital del mercado es una razón clave por la que muchas empresas buscan cotizar en bolsa.
Una OPI otorga varios beneficios a la empresa anteriormente privada:
Existen varias desventajas al completar una oferta pública inicial:
Los procedimientos de OPI se rigen por diferentes leyes en diferentes países. En los Estados Unidos, las OPI están reguladas por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos en virtud de la Ley de Valores de 1933. En el Reino Unido, la Autoridad de Cotización del Reino Unido revisa y aprueba los prospectos y opera el régimen de cotización.
La planificación es fundamental para una OPI exitosa. Un libro sugiere los siguientes 7 pasos de planificación anticipada:
Las OPI generalmente involucran a uno o más bancos de inversión conocidos como " suscriptores ". La empresa que ofrece sus acciones, denominada "emisora", celebra un contrato con un suscriptor principal para vender sus acciones al público. Luego, el suscriptor se acerca a los inversores con ofertas para vender esas acciones.
Una gran oferta pública inicial suele estar suscrita por un " sindicato " de bancos de inversión, el mayor de los cuales asume la posición de "suscriptor principal". Al vender las acciones, los suscriptores retienen una parte de los ingresos como honorarios. Esta tarifa se llama diferencial de suscripción. El margen se calcula como un descuento del precio de las acciones vendidas (denominado margen bruto ). Los componentes de un margen de suscripción en una oferta pública inicial (OPI) generalmente incluyen lo siguiente (por acción): la tarifa del administrador, la tarifa de suscripción, obtenida por los miembros del sindicato, y la concesión, obtenida por el corredor de bolsa que vende las acciones. El Gestor tendría derecho a la totalidad del margen de suscripción. Un miembro del sindicato tiene derecho a la tasa de suscripción y la concesión. Un corredor de bolsa que no es miembro del sindicato pero vende acciones recibiría solo la concesión, mientras que el miembro del sindicato que proporcionó las acciones a ese corredor de bolsa retendría la tarifa de suscripción. Por lo general, el suscriptor gerente / principal, también conocido como corredor de libros, generalmente el suscriptor que vende las mayores proporciones de la OPI, toma la porción más alta del diferencial bruto, hasta un 8% en algunos casos.
Las OPI multinacionales pueden tener muchos sindicatos para hacer frente a diferentes requisitos legales tanto en el mercado nacional del emisor como en otras regiones. Por ejemplo, un emisor con sede en la UE puede estar representado por el principal sindicato de ventas en su mercado nacional, Europa, además de por distintos sindicatos o grupos de venta para EE. UU. / Canadá y Asia. Por lo general, el suscriptor principal en el grupo de ventas principal también es el banco principal en los otros grupos de ventas.
Debido a la amplia gama de requisitos legales y debido a que es un proceso costoso, las OPI también suelen involucrar a uno o más bufetes de abogados con importantes prácticas en derecho de valores, como los bufetes Magic Circle de Londres y los bufetes de abogados de la ciudad de Nueva York..
Los historiadores financieros Richard Sylla y Robert E. Wright han demostrado que antes de 1860 la mayoría de las primeras empresas estadounidenses vendían acciones en sí mismas directamente al público sin la ayuda de intermediarios como los bancos de inversión. La oferta pública directa o DPO, como la denominan, no se realizó mediante subasta sino a un precio de acción fijado por la corporación emisora. En este sentido, es lo mismo que las ofertas públicas de precio fijo que eran el método tradicional de OPI en la mayoría de los países no estadounidenses a principios de la década de 1990. El DPO eliminó el problema de agencia asociado con las ofertas intermediadas por los bancos de inversión.
La venta (asignación y precio) de acciones en una OPI puede tomar varias formas. Los métodos comunes incluyen:
Las ofertas públicas se venden tanto a inversores institucionales como a clientes minoristas de los suscriptores. Un vendedor de valores con licencia ( Representante Registrado en los EE. UU. Y Canadá) que vende acciones de una oferta pública a sus clientes recibe una parte de la concesión de venta (la tarifa que paga el emisor al asegurador) en lugar de su cliente. En algunas situaciones, cuando la oferta pública inicial no es un tema "candente" (suscripción insuficiente), y donde el vendedor es el asesor del cliente, es posible que los incentivos financieros del asesor y del cliente no estén alineados.
El emisor por lo general permite a los suscriptores una opción para aumentar el tamaño de la oferta en hasta un 15% bajo una circunstancia específica conocida como la greenshoe o opción de sobreasignación. Esta opción siempre se ejerce cuando la oferta se considera un tema "candente", en virtud de una suscripción excesiva.
En los EE. UU., Los clientes reciben un prospecto preliminar, conocido como prospecto de pista falsa, durante el período inicial de tranquilidad. El prospecto de la pista falsa se llama así debido a una declaración de advertencia roja en negrita impresa en su portada. La advertencia indica que la información de la oferta está incompleta y puede modificarse. La redacción real puede variar, aunque la mayoría sigue aproximadamente el formato exhibido en la pista falsa de la OPI de Facebook. Durante el período de calma, las acciones no se pueden poner a la venta. Sin embargo, los corredores pueden recibir indicaciones de interés de sus clientes. En el momento del lanzamiento de las acciones, una vez que la Declaración de registro se ha hecho efectiva, las indicaciones de interés se pueden convertir en órdenes de compra, a discreción del comprador. Las ventas solo se pueden realizar a través de un prospecto final aprobado por la Comisión de Bolsa y Valores.
El paso final en la preparación y presentación del prospecto final de la OPI es que el emisor retenga una de las principales "impresoras" financieras, que imprime (y hoy también presenta electrónicamente ante la SEC ) la declaración de registro en el Formulario S-1. Por lo general, la preparación del prospecto final se lleva a cabo en la imprenta, en una de sus múltiples salas de conferencias el emisor, el asesor del emisor (abogados), el asesor del asegurador (abogados), el asegurador principal y los contadores / auditores del emisor hacen ediciones finales y revisión, concluyendo con la presentación del prospecto final por parte del impresor financiero ante la Comisión de Bolsa y Valores.
Antes de las acciones legales iniciadas por el fiscal general de Nueva York, Eliot Spitzer, que más tarde se conoció como el acuerdo de ejecución del Acuerdo Global, algunas grandes firmas de inversión habían iniciado una cobertura de investigación favorable de las empresas en un esfuerzo por ayudar a los departamentos de finanzas corporativas y las divisiones minoristas involucradas en la comercialización de nuevos problemas. La cuestión central de ese acuerdo de ejecución ya se había juzgado anteriormente en un tribunal. Implicaba el conflicto de intereses entre la banca de inversión y los departamentos de análisis de diez de las firmas de inversión más grandes de Estados Unidos. Todas las empresas de inversión involucradas en el acuerdo se habían involucrado en acciones y prácticas que habían permitido la influencia inapropiada de sus analistas de investigación por parte de sus banqueros de inversión que buscaban honorarios lucrativos. Una violación típica abordada por el acuerdo fue el caso de CSFB y Salomon Smith Barney, que supuestamente se involucraron en el giro inapropiado de OPI "calientes" y emitieron informes de investigación fraudulentos en violación de varias secciones de la Ley de Bolsa de Valores de 1934.
Una empresa que planea una oferta pública inicial generalmente designa a un administrador principal, conocido como corredor de apuestas, para ayudarla a llegar a un precio apropiado al que deben emitirse las acciones. Hay dos formas principales de determinar el precio de una oferta pública inicial. O la empresa, con la ayuda de sus gerentes principales, fija un precio ("método de precio fijo"), o el precio se puede determinar mediante el análisis de datos confidenciales de demanda de inversores compilados por el bookrunner (" construcción de libros ").
Históricamente, muchas OPI han tenido un precio inferior. El efecto de subvalorar una OPI es generar un interés adicional en las acciones cuando se cotizan por primera vez en la bolsa. Voltear, o vender acciones rápidamente para obtener ganancias, puede generar ganancias significativas para los inversores a los que se les asignaron acciones de la OPI al precio de oferta. Sin embargo, la infravaloración de una oferta pública inicial da como resultado la pérdida de capital potencial para el emisor. Un ejemplo extremo es la OPI de theglobe.com, que ayudó a impulsar la "manía" de las OPI de la era de Internet de finales de la década de 1990. Suscrita por Bear Stearns el 13 de noviembre de 1998, la OPI tenía un precio de 9 dólares por acción. El precio de la acción aumentó rápidamente un 1,000% en el día de apertura de la negociación, a un máximo de $ 97. La presión de venta de la inversión institucional finalmente hizo que las acciones volvieran a bajar, y cerraron el día en $ 63. Aunque la compañía recaudó alrededor de $ 30 mil millones de la oferta, se estima que con el nivel de demanda de la oferta y el volumen de negociación que tuvo lugar, podrían haber dejado más de $ 200 millones sobre la mesa.
El peligro de sobrevalorar también es una consideración importante. Si una acción se ofrece al público a un precio más alto que el que pagará el mercado, los suscriptores pueden tener problemas para cumplir con sus compromisos de vender acciones. Incluso si venden todas las acciones emitidas, las acciones pueden bajar de valor el primer día de negociación. Si es así, la acción puede perder su comerciabilidad y, por lo tanto, aún más su valor. Esto podría resultar en pérdidas para los inversores, muchos de los cuales son los clientes más favorecidos de los suscriptores. Quizás el ejemplo más conocido de esto es la OPI de Facebook en 2012.
Por lo tanto, los suscriptores toman en consideración muchos factores al fijar el precio de una OPI e intentan alcanzar un precio de oferta que sea lo suficientemente bajo como para estimular el interés en las acciones, pero lo suficientemente alto como para reunir una cantidad adecuada de capital para la empresa. Al fijar el precio de una oferta pública inicial, los suscriptores utilizan una variedad de indicadores clave de desempeño y medidas que no son PCGA. El proceso de determinación de un precio óptimo generalmente implica que los suscriptores ("sindicato") acuerden compromisos de compra de acciones de los principales inversores institucionales.
Algunos investigadores (Friesen amp; Swift, 2009) creen que la infravaloración de las OPI es menos un acto deliberado por parte de emisores y / o suscriptores, y más el resultado de una reacción exagerada por parte de los inversores (Friesen amp; Swift, 2009). Un método potencial para determinar la subvaloración es mediante el uso de algoritmos de subvaloración de la OPI.
Una subasta holandesa permite que las acciones de una oferta pública inicial se asignen basándose únicamente en la agresividad del precio, y que todos los postores ganadores paguen el mismo precio por acción. Una versión de la subasta holandesa es OpenIPO, que se basa en un sistema de subastas diseñado por el economista William Vickrey. Este método de subasta clasifica las ofertas de mayor a menor, luego acepta las ofertas más altas que permiten vender todas las acciones, y todos los postores ganadores pagan el mismo precio. Es similar al modelo utilizado para subastar letras, pagarés y bonos del Tesoro desde la década de 1990. Antes de esto, las letras del Tesoro se subastaban a través de una subasta discriminatoria o de pago por la oferta, en la que los distintos postores ganadores pagaban cada uno el precio (o rendimiento) que ofertaron y, por lo tanto, no todos los postores ganadores pagaron el mismo precio.. En muchos países se han utilizado tanto subastas discriminatorias como de precios uniformes o subastas "holandesas" para las OPI en muchos países, aunque hasta ahora sólo se han utilizado subastas de precios uniformes en los Estados Unidos. Las grandes subastas de OPI incluyen Japan Tobacco, Singapore Telecom, BAA Plc y Google (ordenadas por volumen de ingresos).
Se ha utilizado una variación de la subasta holandesa para hacer pública una serie de empresas estadounidenses, incluidas Morningstar, Interactive Brokers Group, Overstock.com, Ravenswood Winery, Clean Energy Fuels y Boston Beer Company. En 2004, Google utilizó el sistema de subastas holandés para su oferta pública inicial. Los bancos de inversión tradicionales de EE. UU. Han mostrado resistencia a la idea de utilizar un proceso de subasta para participar en ofertas públicas de valores. El método de subasta permite un acceso equitativo a la asignación de acciones y elimina el trato favorable otorgado a los clientes importantes por los suscriptores en las OPI convencionales. Frente a esta resistencia, la subasta holandesa sigue siendo un método poco utilizado en las ofertas públicas de Estados Unidos, aunque ha habido cientos de OPI de subastas en otros países.
Para determinar el éxito o el fracaso de una subasta holandesa, uno debe considerar objetivos en competencia. Si el objetivo es reducir el riesgo, una OPI tradicional puede ser más efectiva porque el asegurador administra el proceso, en lugar de dejar el resultado en parte al azar en términos de quién elige ofertar o qué estrategia elige seguir cada postor. Desde el punto de vista del inversor, la subasta holandesa permite que todos tengan el mismo acceso. Además, algunas formas de la subasta holandesa permiten al asegurador ser más activo en la coordinación de ofertas e incluso en comunicar las tendencias generales de la subasta a algunos postores durante el período de licitación. Algunos también han argumentado que una subasta de precio uniforme es más efectiva en el descubrimiento de precios, aunque la teoría detrás de esto se basa en el supuesto de valores privados independientes (que el valor de las acciones de la OPI para cada postor es completamente independiente de su valor para los demás, incluso aunque las acciones se negociarán en breve en el mercado de accesorios). La teoría que incorpora supuestos más apropiados para las OPI no considera que las subastas de oferta sellada sean una forma eficaz de descubrimiento de precios, aunque posiblemente alguna forma modificada de subasta podría dar un mejor resultado.
Además de la amplia evidencia internacional de que las subastas no han sido populares para las OPI, no hay evidencia estadounidense que indique que la Subasta Holandesa tenga mejores resultados que la OPI tradicional en un entorno de mercado poco acogedor. Una oferta pública inicial de subasta holandesa de WhiteGlove Health, Inc., anunciada en mayo de 2011 se pospuso en septiembre de ese año, después de varios intentos fallidos de tasación. Un artículo del Wall Street Journal citó las razones como "la mayor volatilidad del mercado de valores y la incertidumbre acerca de la economía mundial han hecho que los inversores desconfíen de invertir en nuevas acciones".
Según la ley de valores estadounidense, hay dos ventanas de tiempo comúnmente denominadas "períodos tranquilos" durante la historia de una oferta pública inicial. El primero y el vinculado anteriormente es el período de tiempo posterior a la presentación de la S-1 de la empresa, pero antes de que el personal de la SEC declare efectiva la declaración de registro. Durante este tiempo, los emisores, los conocedores de la empresa, los analistas y otras partes tienen restricciones legales en su capacidad para discutir o promover la próxima oferta pública inicial (US Securities and Exchange Commission, 2005).
El otro "período de silencio" se refiere a un período de 10 días naturales después del primer día de cotización pública de una oferta pública inicial. Durante este tiempo, las personas con información privilegiada y los suscriptores involucrados en la OPI no pueden emitir pronósticos de ganancias o informes de investigación para la empresa. Cuando termina el período de calma, generalmente los suscriptores iniciarán la cobertura de investigación de la empresa. Existe un período de espera de tres días para cualquier miembro que haya actuado como gerente o co-gerente en una oferta secundaria.
No todas las OPI son elegibles para la liquidación de entrega a través del sistema DTC, que luego requeriría la entrega física de los certificados de acciones al custodio del banco agente de compensación o un acuerdo de entrega contra pago (DVP) con la firma de corretaje del grupo vendedor.
El "beneficio de ciervo" es una situación en el mercado de valores antes e inmediatamente después de la oferta pública inicial de una empresa (o cualquier nueva emisión de acciones). Un "ciervo" es una parte o individuo que se suscribe a la nueva emisión esperando que el precio de la acción suba inmediatamente después del inicio de la negociación. Así, el beneficio del ciervo es el beneficio económico acumulado por la parte o individuo resultante de la subida del valor de las acciones. Este término es más popular en el Reino Unido que en los Estados Unidos. En los EE.UU., tales inversores generalmente se llaman aletas, porque reciben acciones en la oferta y luego dar la vuelta inmediatamente " volteo " o venderlos en el primer día de cotización.
Empresa | Año de salida a bolsa | Monto | Inflación ajustada |
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Saudi Aramco | 2019 | $ 29.4 mil millones | $ 29,4 mil millones |
El grupo Alibaba | 2014 | $ 25 mil millones | $ 27 mil millones |
Grupo SoftBank | 2018 | $ 23.5 mil millones | $ 24 mil millones |
Banco de Agricultura de China | 2010 | $ 22.1 mil millones | $ 26 mil millones |
Banco Industrial y Comercial de China | 2006 | $ 21.9 mil millones | $ 28 mil millones |
Garantía internacional estadounidense | 2010 | $ 20.5 mil millones | $ 24 mil millones |
Visa Inc. | 2008 | $ 19.7 mil millones | $ 24 mil millones |
Motores generales | 2010 | $ 18.15 mil millones | $ 22 mil millones |
NTT DoCoMo | 1998 | $ 18.05 mil millones | $ 29 mil millones |
Enel | 1999 | $ 16.59 Mil millones | $ 26 mil millones |
2012 | $ 16.01 Mil millones | $ 18 mil millones |
Antes de 2009, Estados Unidos era el principal emisor de OPI en términos de valor total. Desde entonces, sin embargo, China ( Shanghai, Shenzhen y Hong Kong ) ha sido el principal emisor, recaudando $ 73 mil millones (casi el doble de la cantidad de dinero recaudado en la Bolsa de Valores de Nueva York y NASDAQ combinados) hasta fines de noviembre de 2011.
Año | Bolsa |
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2009 | Bolsa de Hong Kong |
2010 | |
2011 | |
2012 | Bolsa de Nueva York |
2013 | |
2014 | |
2015 | Bolsa de Hong Kong |
2016 | |
2017 | Bolsa de Nueva York |
2018 | Bolsa de Hong Kong |
2019 | |
2020 | Nasdaq |
2021 (hasta ahora) |
Las leyes federales de valores no definen el término "período de inactividad", que también se conoce como el "período de espera". Sin embargo, históricamente, un período de tranquilidad se extendía desde el momento en que una empresa presenta una declaración de registro ante la SEC hasta que el personal de la SEC declaró que la declaración de registro era "efectiva". Durante ese período, las leyes federales de valores limitaron la información que una empresa y las partes relacionadas pueden divulgar al público.