Acciones preferentes
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Las acciones preferentes (también llamadas acciones preferentes, acciones preferentes o simplemente preferentes) son un componente del capital social que puede tener cualquier combinación de características que no posean las acciones ordinarias, incluidas las propiedades tanto de un instrumento de capital como de un instrumento de deuda, y generalmente se considera un instrumento híbrido. Las acciones preferidas son senior (es decir, de mayor rango) que las acciones ordinarias, pero están subordinadas a los bonos en términos de reclamo (o derechos sobre su participación en los activos de la empresa) y pueden tener prioridad sobre las acciones ordinarias (acciones ordinarias) en el pago de dividendos. y tras la liquidación. Los términos de las acciones preferentes se describen en los estatutos o en los estatutos sociales de la empresa emisora.
Al igual que los bonos, las acciones preferentes son calificadas por las principales agencias de calificación crediticia. Sus calificaciones son generalmente más bajas que las de los bonos, porque los dividendos preferenciales no tienen las mismas garantías que los pagos de intereses de los bonos y porque los reclamos de los tenedores de acciones preferidas son menores que los de todos los acreedores.
- 1 Características
- 1.1 Preferencia en dividendos
- 1.2 Otras características o derechos
- 2 tipos
- 3 Uso
- 4 usuarios
- 5 Ventajas de las acciones preferentes
- 6 Perspectivas país por país
- 6.1 Canadá
- 6.2 Alemania
- 6.3 Reino Unido
- 6.4 Estados Unidos
- 6.5 Otros países
- 7 notas
- 8 Enlaces externos
Características
Las características generalmente asociadas con las acciones preferentes incluyen:
- Preferencia en dividendos
- Preferencia patrimonial, en caso de liquidación
- Convertibilidad a acciones ordinarias
- Callability (capacidad de ser canjeado antes del vencimiento) a opción de la corporación (posiblemente sujeto a una cláusula de gastos )
- Sin derecho a voto
- Mayores rendimientos de dividendos
Preferencia en dividendos
En general, las acciones preferentes tienen preferencia en el pago de dividendos. La preferencia no asegura el pago de dividendos, pero la empresa debe pagar los dividendos establecidos sobre las acciones preferentes antes o al mismo tiempo que cualquier dividendo sobre las acciones ordinarias.
Las acciones preferentes pueden ser acumulativos o no acumulativos. Una preferencia acumulativa requiere que si una empresa no paga un dividendo (o paga menos que la tasa establecida), debe compensarlo en un momento posterior para poder pagar dividendos de acciones ordinarias nuevamente. Los dividendos se acumulan con cada período de dividendos aprobado (que puede ser trimestral, semestral o anual). Cuando un dividendo no se paga a tiempo, ha "pasado"; todos los dividendos pasados sobre una acción acumulada constituyen un dividendo atrasado. Una acción sin esta característica se conoce como acción preferente no acumulativa o simple ; los dividendos pasados se pierden si no se declaran.
Otras características o derechos
- Las acciones preferentes pueden tener o no un valor de liquidación fijo (o valor nominal ) asociado. Esto representa la cantidad de capital que se aportó a la corporación cuando se emitieron las acciones por primera vez.
- Las acciones preferentes tienen un derecho sobre el producto de la liquidación de una sociedad anónima igual a su valor nominal (o de liquidación), a menos que se negocie lo contrario. Este derecho es superior al de las acciones ordinarias, que solo tiene un derecho residual.
- Casi todas las acciones preferentes tienen un dividendo fijo negociado. El dividendo generalmente se especifica como un porcentaje del valor nominal o como una cantidad fija (por ejemplo, Pacific Gas amp; Electric 6% Serie A Preferido). A veces, los dividendos de las acciones preferidas pueden negociarse como flotantes ; pueden cambiar de acuerdo con un índice de tasa de interés de referencia (como LIBOR ).
- Algunas acciones preferidas tienen derechos de voto especiales para aprobar eventos extraordinarios (como la emisión de nuevas acciones o la aprobación de la adquisición de una empresa) o para elegir directores, pero la mayoría de las acciones preferidas no tienen derechos de voto asociados con ellas; algunas acciones preferidas obtienen derechos de voto cuando los dividendos preferidos están atrasados durante un tiempo considerable. Todo esto es variable en los derechos asignados a las acciones preferidas en el momento de la constitución.
La lista anterior (que incluye varios derechos consuetudinarios) no es exhaustiva; las acciones preferentes (como otros acuerdos legales) pueden especificar casi cualquier derecho concebible. Las acciones preferidas en los EE. UU. Normalmente tienen una disposición de compra, lo que permite a la corporación emisora recomprar la acción a su discreción (generalmente limitada).
Tipos
Además de las acciones preferentes directas, existe diversidad en el mercado de valores preferentes. Los tipos adicionales de acciones preferentes incluyen:
- Acciones preferentes anteriores: muchas empresas tienen distintas emisiones de acciones preferentes en circulación al mismo tiempo; un tema se suele designar como de máxima prioridad. Si la compañía solo tiene suficiente dinero para cumplir con el programa de dividendos en una de las emisiones preferidas, realiza los pagos en la preferencia anterior. Por lo tanto, las acciones preferentes anteriores tienen menos riesgo crediticio que otras acciones preferentes (pero generalmente ofrecen un rendimiento más bajo).
- Acciones preferentes preferentes: sus emisiones preferentes preferentes están clasificadas por detrás de las acciones preferentes anteriores de una empresa (en función de la antigüedad). Estas emisiones reciben preferencia sobre todas las demás clases de las preferidas de la empresa (excepto las preferidas antes). Si la empresa emite más de una emisión de preferencia preferida, las emisiones se clasifican por antigüedad. Un tema se designa como primera preferencia, el siguiente tema del último año es el segundo y así sucesivamente.
- Acciones preferentes convertibles: son emisiones preferentes que los tenedores pueden intercambiar por un número predeterminado de acciones ordinarias de la empresa. Este intercambio puede ocurrir en cualquier momento que elija el inversionista, independientemente del precio de mercado de las acciones ordinarias. Es un trato unidireccional; no se pueden convertir las acciones ordinarias en acciones preferentes. Una variante de esto es el convertible anti-dilutivo preferido recientemente popularizado por el banquero de inversiones Stan Medley, quien estructuró varias variantes de estos preferidos para más de cuarenta empresas públicas. En las variantes utilizadas por Stan Medley, la acción preferente se convierte en un porcentaje de las acciones ordinarias de la empresa o en una cantidad fija en dólares de las acciones ordinarias en lugar de un número fijo de acciones ordinarias. La intención es paliar los efectos negativos que sufren los inversores por la rampante cortocircuito y los esfuerzos diluyentes en los mercados OTC.
- Acciones preferentes acumulativas: si no se paga el dividendo, se acumulará para pagos futuros.
- Acciones preferentes canjeables: este tipo de acciones preferentes tiene una opción incorporada que se puede canjear por algún otro valor.
- Acciones preferentes participantes: estas emisiones preferentes ofrecen a los tenedores la oportunidad de recibir dividendos adicionales si la empresa logra objetivos financieros predeterminados. Los inversores que compraron estas acciones reciben su dividendo regular independientemente del desempeño de la empresa (suponiendo que a la empresa le vaya lo suficientemente bien como para realizar sus pagos anuales de dividendos). Si la empresa logra metas predeterminadas de ventas, ganancias o rentabilidad, los inversores reciben un dividendo adicional.
- Acciones preferentes perpetuas: este tipo de acciones preferentes no tiene una fecha fija en la que el capital invertido se devolverá al accionista (aunque existen privilegios de redención que posee la corporación); La mayoría de las acciones preferentes se emiten sin fecha de reembolso.
- Acciones preferentes putables: estas emisiones tienen un privilegio de venta, mediante el cual el tenedor puede (bajo ciertas condiciones) obligar al emisor a rescatar acciones.
- Acciones preferentes de ingresos mensuales: una combinación de acciones preferentes y deuda subordinada.
- Acciones preferentes no acumulativas: los dividendos para este tipo de acciones preferentes no se acumularán si no se pagan; muy común en TRuPS y acciones preferenciales bancarias, ya que bajo las reglas del BPI las acciones preferenciales deben ser no acumulativas si se van a incluir en el capital de Nivel 1.
Uso
Las acciones preferentes ofrecen a la empresa una forma alternativa de financiación, por ejemplo, a través de la financiación basada en pensiones ; en algunos casos, una empresa puede diferir dividendos al incurrir en mora con poca sanción o riesgo para su calificación crediticia; sin embargo, dicha acción podría tener un impacto negativo en el cumplimiento de los términos de su contrato de financiación por parte de la empresa. Con la deuda tradicional, se requieren pagos; un pago atrasado dejaría a la empresa en mora.
Ocasionalmente, las empresas utilizan acciones preferentes como medio para evitar adquisiciones hostiles, creando acciones preferentes con una píldora venenosa (o características de conversión o intercambio forzado) que se ejerce tras un cambio de control. Algunas corporaciones contienen disposiciones en sus estatutos que autorizan la emisión de acciones preferentes cuyos términos y condiciones pueden ser determinados por la junta directiva cuando se emitan. Estos "cheques en blanco" se utilizan a menudo como defensa de adquisición; se les puede asignar un valor de liquidación muy alto (que debe amortizarse en caso de cambio de control), o pueden tener grandes superpoderes de voto.
Cuando una corporación quiebra, puede haber suficiente dinero para reembolsar a los tenedores de emisiones preferentes conocidas como " senior ", pero no suficiente dinero para emisiones " junior ". Por lo tanto, cuando las acciones preferidas se emiten por primera vez, su documento de gobierno puede contener disposiciones de protección que impidan la emisión de nuevas acciones preferidas con derecho preferente. Las series individuales de acciones preferidas pueden tener una relación senior, pari-passu (igual) o junior con otras series emitidas por la misma corporación.
Usuarios
Las acciones preferentes son más comunes en empresas privadas o pre-públicas, donde es útil distinguir entre el control y el interés económico en la empresa. Las regulaciones gubernamentales y las reglas de las bolsas de valores pueden alentar o desalentar la emisión de acciones preferentes que cotizan en bolsa. En muchos países, se alienta a los bancos a emitir acciones preferentes como fuente de capital de nivel 1. Por otro lado, la Bolsa de Valores de Tel Aviv prohíbe a las empresas cotizadas tener más de una clase de capital social.
Una empresa puede emitir varias clases de acciones preferentes. Una empresa que obtiene capital de riesgo u otro tipo de financiación puede someterse a varias rondas de financiación, y cada ronda recibe derechos separados y tiene una clase separada de acciones preferentes. Dicha empresa podría tener " Preferencia de Serie A ", " Preferencia de Serie B ", "Preferencia de Serie C" y las acciones ordinarias correspondientes. Por lo general, los fundadores y empleados de la empresa reciben acciones ordinarias, mientras que los inversores de capital riesgo reciben acciones preferentes, a menudo con una preferencia de liquidación. Las acciones preferidas generalmente se convierten en acciones ordinarias con la realización de una oferta pública o adquisición inicial. Una ventaja adicional de emitir acciones preferentes a los inversores, pero acciones ordinarias a los empleados, es la capacidad de retener una valoración 409 (a) más baja para las acciones ordinarias y, por lo tanto, un precio de ejercicio más bajo para las opciones sobre acciones de incentivo. Esto permite a los empleados recibir más ganancias sobre sus acciones.
En los Estados Unidos hay dos tipos de acciones preferentes: las preferentes directas y las preferentes convertibles. Las preferencias directas se emiten a perpetuidad (aunque algunas están sujetas a call por parte del emisor, bajo ciertas condiciones) y pagan una tasa de dividendo estipulada al tenedor. Las preferencias convertibles, además de las características anteriores de una preferencia directa, contienen una disposición mediante la cual el tenedor puede convertir la preferencia en acciones ordinarias de la empresa (o, a veces, en acciones ordinarias de una empresa afiliada) bajo ciertas condiciones (entre que puede ser la especificación de una fecha futura en la que puede comenzar la conversión, un cierto número de acciones ordinarias por acción preferida, o un cierto precio por acción para las acciones ordinarias).
Existen ventajas de impuestos sobre la renta generalmente disponibles para las corporaciones que invierten en acciones preferentes en los Estados Unidos. Consulte Deducción de dividendos recibidos.
Pero para los individuos, una acción preferente directa, un híbrido entre un bono y una acción, tiene algunas desventajas de cada tipo de valores sin disfrutar de las ventajas de ninguno de los dos. Al igual que un bono, un preferido directo no participa en las ganancias futuras ni en el crecimiento de los dividendos de la empresa, ni en el crecimiento del precio de las acciones ordinarias. Sin embargo, un bono tiene mayor seguridad que el preferido y tiene una fecha de vencimiento en la que se reembolsará el principal. Como el común, el preferido tiene menos protección de seguridad que el bono. Sin embargo, el potencial aumento en el precio de mercado de las acciones comunes (y sus dividendos, pagados por el crecimiento futuro de la empresa) es insuficiente para las preferidas. Una ventaja del preferido frente a su emisor es que el preferido recibe mejor crédito accionario en las agencias de calificación que la deuda simple (ya que generalmente es perpetua). Además, ciertos tipos de acciones preferentes califican como capital de Nivel 1; esto permite a las instituciones financieras satisfacer los requisitos regulatorios sin diluir a los accionistas comunes. A través de acciones preferentes, las instituciones financieras pueden obtener apalancamiento mientras reciben crédito de capital de nivel 1.
Si un inversionista pagara a la par ($ 100) hoy por una escalera típica preferida, tal inversión daría un rendimiento actual de poco más del seis por ciento. Si, en unos pocos años, los bonos del Tesoro a 10 años tuvieran un rendimiento de más del 13 por ciento al vencimiento (como lo hicieron en 1981), estas preferencias rendirían al menos el 13 por ciento; dado que la tasa de dividendo es fija, esto reduciría su precio de mercado a $ 46, una pérdida del 54 por ciento. La diferencia entre los bonos preferenciales simples y los bonos del Tesoro (o cualquier bono corporativo o de agencia federal de grado de inversión) es que los bonos subirían a la par a medida que se acerca su fecha de vencimiento; sin embargo, la preferencia directa (que no tiene fecha de vencimiento) podría permanecer en estos niveles de $ 40 (o menos) durante mucho tiempo.
Las ventajas de las preferencias directas pueden incluir mayores rendimientos y, al menos en los EE. UU., Ventajas fiscales; rinden aproximadamente un 2 por ciento más que los bonos del Tesoro a 10 años, se ubican por delante de las acciones ordinarias en caso de quiebra y los dividendos están sujetos a impuestos a una tasa máxima del 15% en lugar de a las tasas de ingresos ordinarios (como con los intereses de los bonos).
Ventajas de las acciones preferentes
- Sin obligación de dividendos: una empresa no está obligada a pagar dividendos sobre acciones preferentes si sus ganancias en un año en particular son insuficientes. También puede posponer el dividendo en caso de acciones preferentes acumulativas. No se crea una carga fija sobre sus finanzas.
- Sin interferencia: generalmente, las acciones preferentes no conllevan derechos de voto. Por lo tanto, una empresa puede obtener capital sin diluir el control. Los accionistas de capital mantienen el control exclusivo sobre la empresa.
- Negociación sobre acciones: la tasa de dividendo de las acciones preferentes es fija. Por lo tanto, con el aumento de sus ganancias, la empresa puede proporcionar los beneficios de la negociación de acciones a los accionistas de capital.
- Sin cargo sobre activos: Las acciones preferentes no crean hipoteca ni cargo sobre los activos de la empresa. La empresa puede mantener sus activos fijos libres para obtener préstamos en el futuro.
- Variedad: Se pueden emitir diferentes tipos de acciones preferentes según las necesidades de los inversores. Se pueden emitir acciones preferentes de participación o acciones preferentes convertibles para atraer inversores audaces y emprendedores.
Perspectivas país por país
Canadá
Las acciones preferentes representan una parte importante de los mercados de capital canadienses, con más de 11.200 millones de dólares canadienses en nuevas acciones preferentes emitidas en 2016. Muchos emisores canadienses son organizaciones financieras que pueden contar el capital obtenido en el mercado de acciones preferentes como capital de nivel 1 (siempre que las acciones emitidos son perpetuos). Otra clase de emisor incluye las sociedades de acciones divididas. Los inversores en acciones preferentes canadienses son generalmente aquellos que desean mantener inversiones de renta fija en una cartera sujeta a impuestos. El tratamiento fiscal preferencial de los ingresos por dividendos (en contraposición a los ingresos por intereses) puede, en muchos casos, resultar en una mayor rentabilidad después de impuestos que la que se podría lograr con los bonos.
Las acciones preferentes suelen ser utilizadas por empresas privadas para lograr los objetivos fiscales canadienses. Por ejemplo, el uso de acciones preferentes puede permitir que una empresa realice una congelación patrimonial. Al transferir acciones ordinarias a cambio de acciones preferentes de valor fijo, los propietarios de empresas pueden permitir que las ganancias futuras en el valor de la empresa se acumulen a otros (como un fideicomiso discrecional ).
Alemania
Los derechos de los titulares de acciones preferentes en Alemania suelen ser bastante similares a los de las acciones ordinarias, excepto por algunas preferencias sobre dividendos y ningún derecho de voto en muchos temas de las juntas de accionistas. Las acciones preferentes en las bolsas de valores alemanas generalmente se indican con V, VA o Vz (abreviatura de Vorzugsaktie), por ejemplo, "BMW Vz", en contraste con St, StA (abreviatura de Stammaktie) o NA (abreviatura de Namensaktie) para acciones estándar. Las acciones preferentes con múltiples derechos de voto (por ejemplo, en RWE o Siemens ) han sido abolidas.
Las acciones preferentes pueden comprender hasta la mitad del capital total. Es convertible en acciones ordinarias, pero su conversión requiere la aprobación por mayoría de votos en la junta de accionistas. Si se aprueba la votación, la ley alemana requiere un consenso con los accionistas preferentes para convertir sus acciones (lo que generalmente se fomenta ofreciendo una prima única a los accionistas preferentes). La intención de la empresa de hacerlo puede surgir de su política financiera (es decir, su clasificación en un índice específico). Los índices bursátiles de la industria no suelen tener en cuenta las acciones preferentes al determinar el volumen diario de negociación de las acciones de una empresa; por ejemplo, no califican a la empresa para cotizar en bolsa debido al bajo volumen de negociación de acciones ordinarias.
Reino Unido
Las acciones preferentes perpetuas no acumulativas pueden incluirse como capital de nivel 1. Las acciones preferentes acumulativas perpetuas son capital de nivel 2 superior. Las acciones preferentes con fecha (normalmente con un vencimiento original de al menos cinco años) pueden incluirse en el capital de Nivel 2 inferior.
Estados Unidos
En los Estados Unidos, la emisión de acciones preferentes que cotizan en bolsa se limita generalmente a instituciones financieras, REIT y servicios públicos. Debido a que en los EE. UU. Los dividendos sobre acciones preferentes no son deducibles de impuestos a nivel corporativo (a diferencia de los gastos por intereses), el costo efectivo del capital obtenido por las acciones preferentes es significativamente mayor que emitir el monto equivalente de deuda a la misma tasa de interés. Esto ha llevado al desarrollo de TRuPS : instrumentos de deuda con las mismas propiedades que las acciones preferentes. Con la aprobación de la Ley de Reforma y Protección al Consumidor de Dodd-Frank Wall Street en 2010, TRuPS se eliminará gradualmente como un vehículo para obtener capital de Nivel 1 por parte de las sociedades de cartera de bancos. Las cuestiones pendientes de TRuPS se eliminarán por completo para 2015.
Sin embargo, con una tasa impositiva sobre dividendos calificada del 23,8% (en comparación con una tasa impositiva marginal de interés ordinario superior del 40,8%), $ 1 de ingresos por dividendos gravados a esta tasa proporciona los mismos ingresos después de impuestos que aproximadamente $ 1,30 en ingresos por intereses. El tamaño del mercado de valores preferentes en los Estados Unidos se ha estimado en $ 100 mil millones (a principios de 2008), en comparación con $ 9,5 billones de acciones y $ 4,0 billones de bonos. El monto de la nueva emisión en los Estados Unidos fue de $ 34,1 mil millones en 2016.
Otros paises
- En Nigeria, las acciones preferentes constituyen un pequeño porcentaje de las acciones de una empresa sin derecho a voto, excepto en los casos en que no se pagan dividendos; los propietarios de acciones preferentes tienen derecho a un mayor porcentaje de los beneficios de la empresa.
- República Checa: las acciones preferentes no pueden ser más del 50 por ciento del capital social total.
- Francia: mediante una ley promulgada en junio de 2004, Francia permite la creación de acciones preferentes.
- Sudáfrica: los dividendos de las acciones preferentes no están sujetos a impuestos como ingresos cuando están en manos de personas físicas.
- Brasil —En Brasil, hasta el 50 por ciento del capital social de una empresa puede estar compuesto por acciones preferentes. Las acciones preferentes tendrán al menos un derecho menos que las acciones ordinarias (normalmente con poder de voto), pero tendrán preferencia para recibir dividendos.
- Rusia —No más del 25% del capital pueden ser acciones preferentes. Los derechos de voto son limitados, pero si los dividendos no se pagan en su totalidad, los accionistas obtienen todos los derechos de voto.
