Subsidiario

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No confundir con Subsidiariedad o Subsidio.

Una subsidiaria, empresa subsidiaria o filial es una empresa de propiedad o controlada por otra empresa, que se llama la empresa matriz o sociedad de cartera. Dos subsidiarias que pertenecen a la misma empresa matriz se denominan empresas hermanas.

La subsidiaria puede ser una empresa, corporación o sociedad de responsabilidad limitada y, en algunos casos, una empresa pública o estatal. Son una característica común de la vida empresarial moderna y la mayoría de las corporaciones multinacionales organizan sus operaciones de esta manera. Los ejemplos incluyen sociedades de cartera como Berkshire Hathaway, Jefferies Financial Group, The Walt Disney Company, WarnerMedia o Citigroup ; así como empresas más enfocadas como IBM, Xerox o Microsoft. Estos y otros organizan sus negocios en subsidiarias nacionales y funcionales, a menudo con múltiples niveles de subsidiarias.

Contenido

1 Detalles
2 subsidiarias escalonadas
3 Control
- 3.1 General
- 3.2 Unión Europea
- 3.3 Reino Unido
- 3.4 Oceanía
4 Modelos de negocio que presentan elementos similares a las filiales
5 Véase también
6 notas
7 referencias

Detalles

Las subsidiarias son entidades legales separadas y distintas a los efectos de la tributación, la regulación y la responsabilidad. Por esta razón, se diferencian de las divisiones, que son negocios totalmente integrados dentro de la empresa principal, y no legalmente ni de otra manera distintos de ella. En otras palabras, una subsidiaria puede demandar y ser demandada por separado de su matriz y sus obligaciones normalmente no serán las obligaciones de su matriz. Sin embargo, los acreedores de una subsidiaria insolvente pueden obtener un juicio contra la matriz si pueden traspasar el velo corporativo y demostrar que la matriz y la subsidiaria son meros alter egos entre sí, por lo tanto, los derechos de autor, marcas registradas y patentes permanecen con el subsidiaria hasta que la matriz cierre la subsidiaria.

Una de las formas de controlar una subsidiaria se logra mediante la propiedad de acciones en la subsidiaria por parte de la matriz. Estas acciones otorgan a la matriz los votos necesarios para determinar la composición del directorio de la subsidiaria y así ejercer el control. Esto da lugar a la presunción común de que el 50% más una acción es suficiente para crear una subsidiaria. Sin embargo, hay otras formas en que se puede producir el control, y las reglas exactas sobre qué control se necesita y cómo se logra pueden ser complejas (ver más abajo). Una subsidiaria puede tener subsidiarias, y estas, a su vez, pueden tener subsidiarias propias. Una matriz y todas sus subsidiarias juntas se denominan corporativas, aunque este término también puede aplicarse a las empresas cooperantes y sus subsidiarias con diversos grados de propiedad compartida.

Una empresa matriz no tiene por qué ser la entidad más grande o "más poderosa"; Es posible que la empresa matriz sea más pequeña que una subsidiaria, como DanJaq, una empresa familiar cerrada que controla Eon Productions, la gran corporación que administra la franquicia de James Bond. Por el contrario, la matriz puede ser más grande que algunas o todas sus subsidiarias (si tiene más de una), ya que la relación se define por el control de las acciones de propiedad, no por el número de empleados.

La matriz y la subsidiaria no necesariamente tienen que operar en las mismas ubicaciones u operar los mismos negocios. No solo es posible que puedan ser competidores en el mercado, sino que estos acuerdos ocurren con frecuencia al final de una adquisición hostil o una fusión voluntaria. Además, debido a que una empresa matriz y una subsidiaria son entidades separadas, es totalmente posible que una de ellas esté involucrada en procedimientos legales, quiebra, morosidad fiscal, acusación o bajo investigación, mientras que la otra no lo está.

Subsidiarias escalonadas

En las descripciones de estructuras corporativas más grandes, los términos "subsidiaria de primer nivel", "subsidiaria de segundo nivel", "subsidiaria de tercer nivel", etc., se utilizan a menudo para describir múltiples niveles de subsidiarias. Una subsidiaria de primer nivel significa una subsidiaria / empresa hija de la empresa matriz última, mientras que una subsidiaria de segundo nivel es una subsidiaria de una subsidiaria de primer nivel: una "nieta" de la empresa matriz principal. En consecuencia, una subsidiaria de tercer piso es una subsidiaria de una subsidiaria de segundo piso, una "bisnieta" de la empresa matriz principal.

La estructura de propiedad de la pequeña empresa británica especializada Ford Component Sales, que vende componentes de Ford a fabricantes de automóviles especializados y fabricantes de equipos originales, como Morgan Motor Company y Caterham Cars, ilustra cómo se utilizan múltiples niveles de subsidiarias en las grandes corporaciones:

Ford Motor Company : empresa matriz estadounidense con sede en Dearborn, Michigan
- Ford International Capital LLC - Subsidiaria de primer nivel (sociedad de cartera de EE. UU. Ubicada en Dearborn, Michigan, pero registrada en Delaware )
  - Ford Technologies Limited - Subsidiaria de segundo nivel (holding británico, ubicado en la oficina central de Ford UK en Brentwood, Essex, con cinco empleados)
    - Ford Motor Company Limited : filial de tercer nivel (la principal empresa británica de Ford, con sede en Brentwood, con 10.500 empleados)

Control

General

La palabra "control" y sus derivados (subsidiaria y matriz) pueden tener diferentes significados en diferentes contextos. Estos conceptos pueden tener diferentes significados en diversas áreas del derecho (por ejemplo , derecho corporativo, derecho de la competencia, derecho del mercado de capitales ) o en contabilidad. Por ejemplo, si la Compañía A compra acciones de la Compañía B, es posible que la transacción no esté sujeta al control de la fusión (porque se consideró que la Compañía A ya controlaba la Compañía B antes de la compra de acciones, según las reglas de la ley de competencia), pero en el Al mismo tiempo, es posible que se requiera que la Compañía A comience a consolidar la Compañía B en sus estados financieros bajo las reglas de contabilidad relevantes (porque había sido tratada como una empresa conjunta antes de la compra para propósitos contables).

El control puede ser directo (p. Ej., Una empresa matriz última controla directamente a la subsidiaria de primer piso) o indirecto (p. Ej., Una empresa matriz última controla indirectamente los niveles secundarios y secundarios de las subsidiarias, a través de las subsidiarias de primer piso).

unión Europea

El considerando 31 de la Directiva 2013/34 / UE estipula que el control debe basarse en la posesión de la mayoría de los derechos de voto, pero también puede existir control cuando hay acuerdos con otros accionistas o miembros. En determinadas circunstancias, el control puede ejercerse efectivamente cuando la controladora posee una minoría o ninguna de las acciones de la subsidiaria.

Según el artículo 22 de la directiva 2013/34 / UE, una empresa es matriz si:

tiene la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o miembros en otra empresa (una empresa filial);
tiene derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración, dirección o supervisión de otra empresa (una empresa filial) y, al mismo tiempo, es accionista o miembro de esa empresa;
tiene derecho a ejercer una influencia dominante sobre una empresa (una empresa filial) de la que es accionista o miembro, en virtud de un contrato celebrado con esa empresa o de una disposición de su memorándum o estatutos, cuando la ley que rija esa empresa subsidiaria permite estar sujeta a tales contratos o disposiciones.
es accionista o miembro de una empresa, y:
- la mayoría de los miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión de dicha empresa (una empresa filial) que hayan ocupado su cargo durante el ejercicio, durante el ejercicio anterior y hasta el momento de la elaboración de los estados financieros consolidados, hayan haya sido designado únicamente como resultado del ejercicio de sus derechos de voto; o
- controla únicamente, de conformidad con un acuerdo con otros accionistas o miembros de esa empresa (una empresa filial), la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o miembros de esa empresa.

Además, el control puede surgir cuando:

una empresa matriz tiene el poder de ejercer, o realmente ejerce, influencia o control dominante sobre otra empresa (la empresa filial); o
una empresa matriz y otra empresa (la empresa filial) son gestionadas de forma unificada por la empresa matriz.

Según las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la UE, se considera que una empresa controla a otra empresa solo si tiene todo lo siguiente:

poder sobre la otra empresa;
exposición, o derechos, a rendimientos variables de su participación en la otra empresa; y
la capacidad de usar su poder sobre la otra empresa para afectar el número de rendimientos de la empresa ( NIIF 10, párrafo 7). El poder generalmente surge cuando la controladora tiene derechos que le dan la capacidad de dirigir las actividades relevantes, es decir, las actividades que afectan significativamente los rendimientos de la otra subsidiaria.

Una subsidiaria solo puede tener una matriz; de lo contrario, la subsidiaria es, de hecho, un acuerdo conjunto (operación conjunta o negocio conjunto) sobre el cual dos o más partes tienen control conjunto (IFRS 11 párrafo 4). El control conjunto es la distribución del control acordada contractualmente de un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Reino Unido

La Ley de Sociedades de 2006 contiene dos definiciones: una de "filial" y la otra de "empresa filial".

De acuerdo con la sección 1159 de la Ley, una empresa es una "subsidiaria" de otra empresa, su "sociedad matriz", si esa otra empresa:

tiene la mayoría de los derechos de voto, o
es miembro de la misma y tiene derecho a nombrar o remover a la mayoría de su junta directiva, o
es miembro de él y controla solo, de conformidad con un acuerdo con otros miembros, la mayoría de los derechos de voto en él, o si es una subsidiaria de una compañía que es ella misma subsidiaria de esa otra compañía.

La segunda definición es más amplia. De acuerdo con la sección 1162 de la Ley de Sociedades de 2006, una empresa es una empresa matriz en relación con otra empresa, una empresa subsidiaria, si:

posee la mayoría de los derechos de voto en la empresa, o
es miembro de la empresa y tiene derecho a nombrar o destituir a la mayoría de su consejo de administración, o
tiene derecho a ejercer una influencia dominante sobre la empresa:
- en virtud de las disposiciones contenidas en los estatutos de la empresa, o
- en virtud de un contrato de control, o
es miembro de la empresa y controla solo, de conformidad con un acuerdo con otros accionistas o miembros, la mayoría de los derechos de voto en la empresa.

Una empresa también es una empresa matriz en relación con otra empresa, una empresa filial, si:

tiene el poder de ejercer, o realmente ejerce, influencia o control dominante sobre él, o
éste y la empresa filial se gestionan de forma unificada.

La definición más amplia de "empresa subsidiaria" se aplica a las disposiciones contables de la Ley de Sociedades de 2006, mientras que la definición de "subsidiaria" se utiliza para fines generales.

Oceanía

En Oceanía, las normas contables definen las circunstancias en las que una entidad controla a otra. Al hacerlo, abandonaron en gran medida los conceptos de control legal en favor de una definición que establece que "control" es "la capacidad de una entidad para dominar la toma de decisiones, directa o indirectamente, en relación con las políticas financieras y operativas de otra entidad". para permitir que esa otra entidad opere con ella en la consecución de los objetivos de la entidad controladora ". Esta definición fue adaptada en la Ley de Sociedades Anónimas de Australia de 2001 : artículo 50AA. Y también puede ser una parte muy útil de la empresa que permite a cada responsable de la empresa aplicar nuevos proyectos y las últimas reglas.

Modelos de negocio que cuentan con elementos similares a las subsidiarias.

Ver también

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